Phân tích, đánh giá một số điểm mới về quyền và lợi ích của cổ đông công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020

Phân tích, đánh giá một số điểm mới trong vấn đề quyền và lợi ích của cổ đông trong công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Luật Doanh nghiệp năm 2014 sau khi có hiệu lực ngày 01/7/2015 với nhiều qui định mới đã góp phần tạo ra hành lang pháp lý mới và thông thoáng hơn đối với việc thành lập và tổ chức quản lí doanh nghiệp tại Việt Nam. Tuy nhiên qua gần 6 năm triển khai thực hiện, Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã bộc lộ những hạn chế, yếu kém, những qui định không phù hợp đối với thời điểm hiện tại. Chính vì vậy, sự ra đời của Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã giải quyết được những bất cập, tạo điều kiện thuận lợi hơn cho doanh nghiệp, tổ chức có liên quan.

Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã sửa đổi, bổ sung khá nhiều bất cập liên quan đến các vấn đề như thành lập doanh nghiệp, quản trị công ty, giải thể và tổ chức lại doanh nghiệp. Chính vì sự thay đổi toàn diện, rộng rãi của Luật Doanh nhiệp năm 2020 nên bài viết này chỉ đi sâu phân tích, đánh giá một số điểm mới trong vấn đề quyền và lợi ích của cổ đông trong công ty cổ phần.

1. Một số điểm mới về vấn đề quyền và lợi ích của cổ đông công ty cổ phần trong Luật Doanh nghiệp năm 2020

Vấn đề quyền và lợi ích của cổ đông trong công ty cổ phần ở Luật Doanh nghiệp năm 2020 được thay đổi, bổ sung theo hướng mở rộng quyền cho các cổ đông nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình, của nhóm cổ đông. Đồng thời, cũng tăng cường trách nhiệm của cổ đông.

1.1. Giảm tỉ lệ sở hữu cổ phần phổ thông đối với cổ đông hoặc nhóm cổ đông để được thực hiện một số quyền qui định của Luật Doanh nghiệp 2020

Trong Luật Doanh nghiệp, tỷ lệ sở hữu cổ phần là một trong những yếu quyết định đến số lượng quyền mà một cổ đông có thể có. Để thực hiện các quyền qui định tại khoản 2 Điều 115 của cổ đông phổ thông, tỷ lệ sở hữu cổ phần tối thiểu được giảm xuống còn 5% (Đối với Luật Doanh nghiệp 2014, qui định tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông là 10%).

Có thể thấy rằng, các quyền như “(a) Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty; (b) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; (c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết.”¹ Là các quyền cơ bản của cổ đông.

Nếu khả năng tiếp cận các tài liệu qui định tại điểm (a) bị hạn chế thì đồng nghĩa với việc rủi ro đối với cổ đông, nhóm cổ đông phổ thông nhỏ càng lớn. Vì thông tin chỉ được tiếp cận bởi các cổ đông, nhóm cổ đông lớn, từ đó có thể tạo cho họ lợi thế trong tìm kiếm lợi nhuận hay thực hiện các hành vi nhằm mục đích lợi ích nhóm và gây thiệt hại cho cổ đông khác. Đồng thời, còn có cơ chế hỗ trợ nhóm cổ đông lớn bằng các biện pháp được qui định tại điểm (b), (c) vì lúc này các cổ đông sở hữu dưới 10% cổ phần biết nhưng không thể tiến hành các biện pháp để bảo vệ quyền và lợi ích của mình. Bất lợi rất lớn đối với cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu tỷ lệ cổ phần phổ thông dưới 10%, Luật Doanh nghiệp “vừa bịt mắt vừa trói tay chân của công đông nhỏ lẻ”.

Những giấy tờ qui định tại điểm (a) là những thông tin cơ bản nhất của doanh nghiệp, thông qua đó cổ đông có thể phân tích được tình hình sản xuất kinh doanh của công ty như thế nào trong quí tài chính hoặc năm tài chính vừa qua. Việc tra cứu, theo dõi thông tin về hoạt động của công ty, báo cáo tài chính của công ty là hết sức cần thiết. Việc tiếp cận được thông tin trên có thể ảnh hưởng trực tiếp hoặc gián tiếp đối với quyết định đầu tư của nhà đầu tư hay cổ đông.

Vấn đề yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông hay yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề là một trong những quyền quan trọng của cổ đông phổ thông.

Họp Đại hội đồng cổ đông là hoạt động thường niên hoặc họp bất thường và Đại hội đồng cổ đông sẽ là cơ quan quyết định các vấn đề quan trọng nhất liên quan đến sự tồn tại, phát triển của công ty Cổ phần. Nó tập trung gần như đầy đủ nhất các cổ đông, các nhóm cổ đông, sẽ tiến hành thảo luận, bàn bạc và đưa ra quyết định có tác động rất lớn đến hoạt động của công ty.

Bên cạnh đó, Luật Doanh nghiệp năm 2020 cũng loại trừ việc yêu cầu tiếp cận thông tin đối với Bí mật kinh doanh, bí mật thương mại của công ty. Điều này là hợp lí, nó phù hợp với Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2009, 2019 bí mật kinh doanh phải được bảo hộ bằng các biện pháp cần thiết để bí mật kinh doanh đó không bị bộc lộ và không dễ dàng tiếp cận được.² Nếu các cổ đông phổ thông sở hữu dưới 5% tổng số cổ phần phổ thông có thể tiếp cận được bí mật kinh doanh thì có thể dẫn đến nguy cơ cao bí mật kinh doanh được bộc lộ cho tổ chức, cá nhân khác. Dẫn đến nguy cơ bí mật kinh doanh không được bảo hộ vì thông tin dễ dàng bị tiếp cận.

Như vậy, khi cổ đông thấy cần được thực hiện quyền như trình bày ở trên cũng tức là lúc mà quyền lợi của cổ đông, doanh nghiệp đang bị xâm phạm. Trong xu hướng phát triển chung, các doanh nghiệp ngày càng lớn mạnh, nhất là các công ty cổ phần thì 1% cổ phần của tổng số cổ phần phổ thông của công ty cổ phần cũng có thể có giá trị rất lớn. Ví dụ, 1 cổ phần của công ty Cổ phần Tập đoàn Hoà phát trên thị trường chứng khoán có giá là 48.000/1Cổ phần ngày 06/7/2021 và số lượng cổ phần là 4,472,922,706. Vậy để sở hữu 1% cổ phần của tập đoàn này thì cần hơn 2 nghìn tỷ đồng, để sở hữu 5% cổ phần thì cần hơn 10 nghìn tỷ đồng, nếu có hành vi sai trái mà cổ đông không thể thực hiện các quyền trên thì hậu quả có thể rất lớn. Chính vì thế, việc qui định đã giảm tỉ lệ sở hữu cổ phần phổ thông tại doanh nghiệp xuống mức tối thiểu là 5% hay 1% là hết sức cần thiết để đảm bảo cho quyền và lợi ích của cổ đông, của nhà đầu tư. Cổ đông giờ đây có thể dễ dàng yêu cầu họp Đại hội đồng cổ đông để quyết định các vấn đề nghiêm trọng, quan trọng của công ty; tra cứu các thông tin nội bộ doanh nghiệp để có các chiến lược đầu tư hay nắm bắt, biết được được tình hình kinh doanh, sản xuất của doanh nghiệp.

Sự thay đổi như vậy đã góp phần giải quyết được phần nào quyền lợi của các cổ đông nhỏ. Trước đây, việc các cổ đông lớn hay nhóm cổ đông lớn tìm cách chèn ép các cổ đông nhỏ, vì lợi ích nhóm mà các cổ đông nhỏ lẻ bị thiệt hại, ảnh hưởng đến quyền và lợi ích cá nhân cũng như xung đột lợi ích nhóm.

1.2. Giảm thời gian sở hữu cổ phần liên tục về mức 0 để đảm bảo các quyền của Cổ đông

Để có khả năng thực hiện quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc thì tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông phải bằng hoặc trên 1% tổng số cổ phần phổ thông và phải đáp ứng điều kiện sở hữu số cổ phần đó liên tục trong thời hạn 6 tháng được qui định khoản 1 Điều 161 Luật Doanh nghiệp 2014. Còn đối với quyền yêu cầu Toà án đình chỉ thực hiện hoặc huỷ bỏ nghị quyết của Hội đồng quản trị, Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã bãi bỏ yêu cầu sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất 1 năm được qui định tại Khoản 4 Điều 149 Luật này

Quyền khởi kiện đối với thành viên hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám là một loại quyền nhằm chống lại sự lạm quyền và gây thiệt hại của bộ máy quản lí. Cụ thể, “Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác.”³ Thành viên hội đồng quản trị đa phần là những người đại diện cho nhóm cổ đông hoặc đại diện cho chính cổ đông, Giám đốc hay Tổng giám đốc là người trực tiếp điều hành, quản lí và duy trì hoạt động bình thường của công ty hàng ngày. Chính vì vậy, cổ đông hoặc nhóm cổ đông chỉ khởi kiện khi thấy cần thiết vì lợi ích của cổ đông bị xâm phạm, yêu cầu Toà án ra quyết định đình chỉ nghị quyết, Điều lệ công ty trái với pháp luật, gây thiệt hại cho công ty.

“Có ý kiến đề nghị không nên bỏ quy định về điều kiện thời gian cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu tỷ lệ cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất 06 tháng như quy định của Luật hiện hành để bảo đảm việc thực hiện các quyền của cổ đông không làm ảnh hưởng đến việc điều hành hoạt động sản xuất, kinh doanh bình thường của doanh nghiệp.”⁴

Trước khi Luật Doanh nghiệp năm 2020 có hiệu lực, để có thể hởi kiện đối với ban quản trị doanh nghiệp nhằm mục đích bảo vệ mình trước những hành vi xâm phạm của người vi phạm pháp luật thì cần phải đáp ứng điều kiện sở hữu tỷ lệ cổ phần đó liên tục trong 6 tháng. Qui định như vậy là làm khó cho cổ đông, nhà đầu tư, có lợi cho ban quản trị doanh nghiệp. Nếu qui định như Luật Doanh nghiệp cũ thì một cổ đông sở hữu một số lượng cổ phần có giá trị tương đối lớn trên thị trường thì nhưng chỉ vừa mới mua được một thời gian ngắn thì không thể đáp ứng điều kiện để khởi kiện thành viên hội đồng quản trị, Giám đốc hay Tổng giám đốc – người có hành vi lạm quyền dẫn đến hậu quả gây thiệt hại cho cổ đông. Hay nói cách khác, một nhà tư bỏ một số tiền tương đối lớn để trở thành cổ đông một doanh nghiệp nhưng khi số tiền đó đang bị xâm người khác xâm phạm, ảnh hưởng đến quyền lợi của mình thì cách xử lí lại thiếu đi biện pháp khởi kiện, rủi ro rất lớn.

Chính vì vậy, khi xoá bỏ đi qui định về thời gian sở hữu cổ phần liên tục trong 6 tháng, 1 năm được được qui định tại Điều 166, khoản 4 Điều 149 Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã góp phần tạo điều kiện cho cổ đông bảo vệ hiệu quả hơn lợi ích của mình với danh nghĩa là cổ đông phổ thông tại doanh nghiệp, mở

rộng phạm vi quyền của cổ đông, nâng cao mức bảo vệ cổ đông, nhà đầu tư. Đồng thời, việc xoá bỏ qui định trên cũng đã xoá bỏ một phần rủi ro đối với cổ đông mới của công ty cổ phần.

1.3. Bổ sung nghĩa vụ bảo mật thông tin của cổ đông phổ thông

Bên cạnh các quyền được bổ sung, mở rộng nêu trên thì cổ đông phổ thông cũng phải tăng cường trách nhiệm của mình đối với thông tin của công ty. Cụ thể, nghĩa vụ của cổ đông được bổ sung mới tại tại khoản 5 Điều 119 Luật Doanh nghiệp năm 2020: “Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.”⁵

Thông tin trong thời đại ngày nay có thể quyết định đến sự thành công hay thất bại của một công ty. Thông tin càng quan trọng thì càng ít người biết đến càng tốt, sẽ được bảo mật rất chặt chẽ. Luật Doanh nghiệp năm 2004 không trực tiếp cấm hành vi phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác. Nếu các công ty có qui định trong điều lệ thì hành vi phát tán thông tin cho tổ chức, cá nhân khác là vi phạm Điều lệ công ty. Tuy nhiên, đối với những công ty không qui định điều này thì rất khó để bảo vệ thông tin, các cổ đông có thể lợi dụng quyền của mình để tiếp cận thông tin với mục đích xấu, gây phương hại cho lợi ích của cổ đông khác. Đồng thời, trong trường hợp Điều lệ có thể có qui định nhưng vẫn không triệt để bảo vệ được lợi ích của doanh nghiệp vì qui định không rõ ràng, khó áp dụng.

Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã qui định thêm, loại bỏ hạn chế trên. Người được công ty cung cấp thông tin theo qui định thì chỉ được sử dụng vào mục đích bảo về quyền và lợi ích cá nhân cổ đông, nhóm cổ đông, nghiêm cấm hành vi

phát tán thông tin khi không có sự đồng ý của doanh nghiệp, người có thẩm quyền. Cổ đông giờ đây có quyền được tiếp cận, xem xét, tra cứu, trích lục thông tin nhưng cũng có nghĩa vụ phải bảo mật thông tin.

Sự bổ sung điều khoản bảo mật thông tin là cần thiết, qui định cấm cung cấp thông tin cho tổ chức, cá nhân khác đã góp phần quan trọng trong việc bảo vệ doanh nghiệp, tránh các trường hợp cạnh tranh không lành mạnh, ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động bình thường của công ty.

1.4. Thay đổi cơ chế mời họp Đại hội đồng cổ đông

Theo qui định của Luật Doanh nghiệp năm 2014 tại Điều 139, thời gian gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông chậm nhất là 10 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ không qui định thời hạn dài hơn.⁶ Tuy nhiên, qui định thời gian cho vấn đề này đã được qui định dài hơn 11 ngày so với qui định cũ, tức là 21 ngày hay 3 tuần. Đồng thời, tại Luật Doanh doanh nghiệp năm 2020 cũng bỏ qui định cho phép công ty cổ phần ban hành mẫu chỉ định đại diện theo uỷ quyền dự họp và số người được uỷ quyền có thể là nhiều người.⁷

Có thể thấy rằng, qui định trên là hợp lí, mở rộng quyền cho cổ đông, hạn chế được tình trạng lợi dụng pháp luật để chèn ép, gây phương hại đến quyền và lợi ích của cổ đông.

Thời hạn gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông chậm nhất là 10 ngày là ít thời gian để cổ đông chuẩn bị, gây bất lợi cho cổ đông ở xã. Để chuẩn bị tham gia Đại hội đồng cổ đông cần thời gian hơn 10 ngày để sắp xếp thời gian, công việc, tiến hành đặt vé xe, tàu, máy bay nếu có. Qui định 21 ngày trước ngày khai mạc là thời gian hợp lí, đủ để cổ đông chuẩn bị mọi thứ, kể cả việc chuẩn bị người đại diện theo quỷ quyền để đi dự họp.

Đối với vấn đề mẫu mẫu chỉ định đại diện theo uỷ quyền dự họp, thực tế cho thấy, trong nhiều trường hợp, doanh nghiệp lạm dụng quy định về ban hành và gửi mẫu chỉ định đại diện uỷ quyền cho cổ đông, để nhằm hạn chế quyền dự họp của cổ đông. Ví dụ, mẫu dự họp thường xuyên thay đổi, gửi mẫu dự họp sát thời gian họp… gây khó khăn hoặc thậm trí khiến cho cổ đông, đặc biệt là cổ đông nước ngoài, không kịp đủ thời gian để ủy quyền cho người khác dự họp, vì các thủ tục hành chính như ủy quyền, hợp pháp hóa lãnh sự… tốn nhiều thời gian.

Do đó, Điều 139 được sửa đổi theo hướng bãi bỏ việc cổ đông chỉ được mẫu chỉ định đại diện ủy quyền do doanh nghiệp phát hành; thay vào đó, họ có quyền thực hiện ủy quyền theo hình thức phù hợp theo quy định của Luật dân sự; sửa đổi này nhằm bảo vệ tốt hơn quyền lợi của cổ đông.

Đồng thời, quy định tại khoản 1 Điều 140 Luật Doanh nghiệp năm 2014 cho thấy khá cứng nhắc, không phù hợp với nhu cầu thực tế đa dạng của cổ đông dẫn đến nhiều trường hợp làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích của cổ đông. Ví dụ nếu theo quy định hiện hành, cổ đông không thể cử được 2 hoặc nhiều đại diện cho mình để vừa tham dự họp, vừa hỗ trợ chuyên môn cho chính cổ đông đó. Do đó, khoản 1 được sửa đổi lại để đảm bảo cho cổ đông lựa chọn việc ủy quyền tốt nhất để bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của mình, xoá bỏ hạn chế không hợp lí; khắc phục các bất cập hiện nay.

1.5. Trao thêm quyền cho Đại hội đồng cổ đông

Theo qui định tại khoản 2 Điều 138, Điều 163 Luật Doanh nghiệp năm 2020, bổ sung thêm so với Luật cũ, Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định:

(i) Quyết định thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên, ban lãnh đạo; quyết định ngân sách Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; (ii) Phê duyệt quy

chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; (iii) Phê duyệt công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra khi xét thấy cần thiết.⁸

Thù lao của Hội đồng quản trị, Giám đốc, tổng giám đốc phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Lương, thù lao của ban lãnh đạo các công ty cổ phần thường có giá trị khá cao, đặc biệt là các doanh nghiệp lớn. Nếu những người lãnh đạo tự trả thù lao cho mình thì có thể xảy ra hiện tượng lợi dụng chức vụ quyền hạn để tiến hành hoạt đông tham nhũng trong lĩnh vực tư, gây thiệt hại cho doanh nghiệp, các cổ đông khác.

Nhằm hạn chế lạm dụng quyền hạn của những người này cho lợi ích cá nhân mình, gây thiệt hại đến lợi ích của cổ đông, đặc biệt là cổ đông, nhà đầu tư nhỏ, lẻ thì Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định thông qua thù lao cho bộ máy lãnh đạo của công ty. Ý kiến của nhiều người, tức các cổ đông có thể khách quan và đúng đắn hơn so với duy ý chí, ý chí cá nhân, tránh được các sai phạm cá nhân.

Cách thức quản trị nội bộ, qui chế hoạt động của Hội đồng quản trị, ban kiểm soát là một trong những yếu tố cơ bản để công ty hoạt động ổn định, quyết định đến sự tồn vong của công ty. Một qui chế nội bộ hoạt động tốt mới có thể thu hút được lao động, mới có thể triển khai được các công việc kinh doanh, sản xuất một cách hiệu quả. Và để có được một qui chế nội bộ tốt thì đòi hỏi người lãnh đạo phải có tầm nhìn, hiểu biết sâu rộng về quản trị, trên cơ sở đó, Đại hội đồng cổ đông sẽ thông qua quyết định nếu cơ chế đủ tốt và hiệu quả. Đại hội đồng cổ đông hay các cổ đông đã thực hiện các quyền của mình nhằm đảm bảo công ty hoạt động tốt, hoạt động theo cách mà tất cả mọi người mong muốn.

Hội đồng quản trị, ban kiểm soát là hai bộ phận hoạt động độc lập nhằm kiểm soát quyền lực lẫn nhau, đảm bảo cân bằng quyền và lợi ích của các cổ đông, nhóm cổ đông. Chính vì vậy, qui chế hoạt động của Hội đồng quản trị hay ban kiểm soát phải do các cổ đông tán thành thông qua tại Đại hội đồng cổ đông, không thể để cho cá nhân quyết định qui chế hoạt động cho hai bộ phận này.

Mục đích của cuộc kiểm toán là nhằm đưa ra ý kiến nhận xét độc lập của Kiểm toán viên và Công ty kiểm toán về tính trung thực và khách quan của các Báo cáo tài chính của đơn vị được kiểm toán. Cuộc kiểm toán cũng bao gồm cả việc đưa ra các ý kiến nhận xét về công tác tài chính kế toán nhằm giúp đơn vị hoàn thiện hơn nữa công tác kế toán và quản lý tài chính, cung cấp được các thông tin tin cậy, đáp ứng kịp thời yêu cầu quản lý của các đơn vị. Nếu để Hội đồng quản trị, Giám đốc hay tổng giám đốc tự mình thông qua và thực hiện công việc này thì có thể dẫn đến hành vi thiếu trung thực và khác quan trong các báo cáo kiểm toán nhằm mục đích trốn tránh nghĩa vụ, sai phạm của mình hoặc che dấu các hành vi vi phạm khác

Trên đây là các nội dung quan trọng, có ảnh hưởng lớn và trực tiếp đến quyền và lợi ích của chính các cổ đông. Nên theo thông lệ quản trị công ty tốt, thì cổ đông phải có quyền tham gia thảo luận và quyết định về những vấn đề như: quyết định kiểm toán độc lập, quyết định thù lao và ngân sách hoạt động cho HĐQT, Ban kiểm soát…. Sự thay đổi của Luật Doanh nghiệp 2020 đã góp phần phòng, chống tham nhũng trong lĩnh vực tư, nhất là hoạt động tham nhũng của một nhóm người có thẩm quyền nhất định trong công ty cổ phần. Ngoài ra, sửa đổi cũng nhằm mục tiêu lớn hơn và bảo vệ tốt hơn quyền, lợi ích của cổ đông; hạn chế tình trạng cổ đông lớn lạm dụng quyền hạn để chèn ép, chiếm đoạt lợi ích của cổ đông nhỏ.

2. Những điểm mới của Luật Doanh nghiệp năm 2020 góp phần cải thiện môi trường kinh doanh, nâng cao năng lực cạnh tranh quốc gia

Theo Nghị quyết 02/2021/NQ-CP về nhiệm vụ, giải pháp cải thiện môi trường kinh doanh, nân cao năng lực cạnh tranh quốc gia năm 2021 với 4 nhóm giải pháp: Thứ nhất, giải quyết các vướng mắc, bất cập giữa, người dân, doanh nghiệp do sự thiếu kết nối, phối hợp giữa các cơ quan, đơn vị. Thứ hai, chuyển đổi số trong quản lí nhà nước. Thứ ba, thực hiện mục tiêu phát triển bền vững. Thứ tư, hỗ trợ doanh nghiệp phục hồi sản xuất kinh doanh, khắc phục tác động bởi đại dịch Covid -19.⁹

Có thể thấy rằng, những vấn đề quyền và lợi ích của cổ đông công ty cổ phần trong Luật Doanh nghiệp năm 2020 được trình bày ở phần trên đều góp phần cải thiện môi trường kinh doanh, nâng cao năng lực cạnh tranh quốc gia – Đầu tư kinh doanh bền vững thuộc giải pháp thực hiện mục tiêu phát triển bền vững.

Xuyên suốt những nội dung sửa đổi, bổ sung về vấn đề bảo vệ quyền và lợi ích của cổ đông đã thể hiện mong muốn tạo lập môi trường kinh doanh bền vững, nâng cao vị thế cạnh tranh của quốc gia. “Bảo vệ cổ đông là một nội dung quan trọng nhất của qui định về khung quản trị doanh nghiệp.”¹⁰ Muốn kinh doanh an toàn và thông qua đó để thúc đẩy đầu tư trong nước cũng như nước ngoài, làm đa dạng hoá nguồn vốn đầu tư vào nước ta thông qua qui khung pháp lí hoàn thiện về bảo vệ nhà đầu tư, cổ đông trước những hành vi vi phạm pháp luật gây thiệt hại, làm ảnh hưởng môi trường kinh doanh.

Mặc dù môi trường kinh doanh chịu tác động mạnh bởi khung pháp về doanh nghiệp nhưng nước ta vẫn đạt vị trí 70 về Môi trường kinh doanh năm 2020 và thứ 67 về Năng lực cạnh tranh toàn cầu 4.0. Điều này cho thấy, với những thay đổi đáng kể trong Luật Doanh nghiệp năm 2020, đặc biệt về vấn đề bảo vệ cổ đông. Sự thay đổi trong lần sửa đổi này đã tập trung vào vấn đề mở rộng quyền cho cổ đông phổ thông, tạo thuận lợi hơn cho cổ đông thực hiện các quyền của mình và điều kiện để tự bảo vệ quyền khi bị xâm phạm. Đồng thời, còn thắt chặc hơn qui định về bảo vệ sự phát triển của công ty bằng các biện pháp nâng cao trách nhiệm của Hội đồng quản trị, người quản lí, nghĩa vụ của cổ đông. Chúng ta đang hướng đến xây dựng một hành lang pháp lí vững chắc nhất nhằm cân bằng quyền lợi của nhà đầu tư, cổ đông và quyền lợi của công ty.

Chính vì vậy, cơ hội tiếp nhận đầu tư hay các xem xét đầu tư từ nước ngoài có thể ngày càng nhiều hơn, thu hút nhiều hơn nữa các nguồn lực bởi mối lo ngại của hầu hết các nhà đầu tư nước ngoài là về rủi ro pháp lí đã từng bước được tháo gỡ xếp hạng. Vị trí Môi trường kinh doanh và Năng lực cạnh tranh sẽ có những thay đổi tích cực trong thời gian tới.

Luật Doanh nghiệp năm 2020 là một trong những dự án luật trọng điểm đã có hiệu lực và được chào đón bởi đa số doanh nghiệp. Tuy vẫn một số vướng mắc chưa được tháo gỡ nhưng đã có những thay đổi, bổ sung kịp thời nhằm hoàn thiện khung pháp lí về doanh nghiệp. Sự thay đổi trong vấn đề về bảo vệ quyền lợi của cổ đông, dù nhỏ nhưng đã tạo ra những thay đổi lớn, tạo môi trường kinh doanh, đầu tư an toàn dẫn đến những thay đổi tích cực về môi trường kinh doah, năng lực cạnh tranh quốc gia.

Danh mục tài liệu tham khảo

• Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2009, 2019
• Luật Doanh nghiệp năm 2014
• Luật Doanh nghiệp năm 2020
• Nghị quyết 02/2021/NQ-CP ngày 01/01/2021 về tiếp tục thực hiện nhiệm vụ, giải pháp cải thiện môi trường kinh doanh, nân cao năng lực cạnh tranh quốc gia năm 2021
• Uỷ ban thường vụ Quốc Hội, Báo cáo 561/BC-UBTVQH14 ngày 16/6/2020 về giải trình, tiếp thu, chỉnh lý dự án Luật Doanh nghiệp (sửa đổi)
• Bộ kế hoạch và đầu tư, Bản thuyết minh chi tiết về dự án Luật Doanh nghiệp (sửa đổi)