Hợp đồng mua bán hàng hóa và bản chất pháp lý

Hợp đồng mua bán hàng hóa và bản chất pháp lý

MỞ ĐẦU

      Quan hệ mua bán hàng hoá được xác lập và thực hiện thông qua hình thức pháp lí là hợp đồng mua bán hàng hoá. Hợp đồng mua bán hàng hoá có bản chất chung của hợp đồng, là một dạng cụ thể của hợp đồng mua bán tài sản, là sự thoả thuận nhằm xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt các quyền và nghĩa vụ trong quan hệ mua bán. Luật Thương mại năm 2005 không đưa ra định nghĩa về hợp đồng mua bán hàng hoá song có thể xác định bản chất pháp lí của hợp đồng mua bán hàng hoá trong thương mại trên cơ sở quy định của Bộ luật Dân sự về hợp đồng mua bán tài sản.

NỘI DUNG

      Một hợp đồng mua bán có thể được hình thành theo bất cứ cách thức nào, theo đó chứng tỏ giữa các bên đã đạt được sự thoả thuận. Trong quá trình xác lập hợp đồng mua bán hàng hoá, các vấn đề pháp lí cơ bản cần được làm rõ là: đề nghị giao kết hợp đồng, chấp nhận đề nghị hợp đồng, thời điểm giao kết và hiệu lực của hợp đồng mua bán hàng hoá.

I. Giao kết hợp đồng mua bán hàng hoá

    1) Đề nghị giao kết hợp đồng mua bán hàng hoá:

       Từ quy định tại Điều 390 Bộ luật Dân sự, đề nghị giao kết hợp đồng nói chung có bản chất là hành vi pháp lí đơn phương của một chủ thể, có nội dung bày tỏ ý định giao kết hợp đồng với chủ thể khác theo những điều kiện xác định, đề nghị này có thể được gửi đến cho một hay nhiều chủ thể đã định trước, có thể do bên bán hoặc bên mua thực hiện theo hình thức tại Điều 24 Luật Thương mại, thời điểm đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực được quy định trong Điều 391 BLDS. Việc thay đổi, rút lại, huỷ bỏ hay chấm dứt đề nghị giao kết hợp đồng chỉ có thể thực hiện trong các trường hợp quy định tại Điều 392, 393 và 394 BLDS.

   2) Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng mua bán hàng hoá:

      Đây là sự trả lời của bên được đề nghị đối với bên đề nghị về việc chấp nhận toàn bộ nội dung của đề nghị. Dựa theo Điều 397 BLDS, thời hạn trả lời chấp nhận được xác định khác nhau trong từng trường hợp cụ thể khi bên đề nghị có ấn định thời gian hay khi trực tiếp giao tiếp. Bên được đề nghị giao kết có thể rút lại thông báo chấp nhận giao kết nếu thông báo này đến trước hoặc cùng lúc khi bên đề nghị nhận được trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng.

   3) Thời điểm giao kết hợp đồng mua bán hàng hoá:

      Về nguyên tắc chung, hợp đồng mua bán được giao kết vào thời điểm các bên đạt được sự thoả thuận. Thời điểm giao kết hợp đồng được quy định khác nhau phụ thuộc vào cách thức giao kết và hình thức của hợp đồng cụ thể trong Điều 404 BLDS. Thông thường hợp đồng có hiệu lực từ thời điểm giao kết, tuy nhiên trong nhiều trường hợp, thời điểm giao kết hợp đồng mua bán không trùng với thời điểm có hiệu lực của hợp đồng, quy định tại Điều 405 BLDS.

II. Điều kiện có hiệu lực của hợp đồng mua bán hàng hoá

      Luật thương mại không quy định cụ thể các điều kiện để hợp đồng mua bán có hiệu lực. Vì vậy khi xem xét hiệu lực của hợp đồng mua bán hàng hoá, cần dựa trên các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự quy định trong Bộ luật dân sự. Một hợp đồng mua bán hàng hoá có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau:

• Các chủ thể tham gia hợp đồng mua bán phải có năng lực chủ thể để thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng. Kể cả trong trường hợp người có đủ năng lực hành vi dân sự nhưng đã xác lập giao dịch vào đúng thời điểm không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình thì giao dịch dân sự đó cũng là vô hiệu (Điều 133 BLDS), khi mua bán hàng hoá nhằm mục đích lợi nhuận phải có đăng kí kinh doanh hợp pháp đối với hàng hoá được mua bán, phải đáp ứng các điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật.
• Nếu có người đại diện, đại diện của các bên giao kết hợp đồng mua bán phải đúng thẩm quyền.
• Mục đích và nội dung của hợp đồng mua bán không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội (quy định tại Điều 123, 128 BLDS). Hàng hoá là đối tượng của hợp đồng không bị cấm kinh doanh theo quy định của pháp luật.
• Hợp đồng mua bán được giao kết phải đảm bảo các nguyên tắc của hợp đồng theo quy định của pháp luật (Điều 389 BLDS): tự do, tự nguyện, bình đẳng, thiện chí, hợp tác, trung thực và ngay thẳng. Những hành vi như cưỡng ép, lừa dối, đe doạ (Điều 132); giả tạo (Điều 129) để giao kết hợp đồng…là lí do dẫn đến hợp đồng mua bán không có hiệu lực. Ngoài ra nếu giao dịch bị nhầm lẫn theo trường hợp quy định tại Điều 131 BLDS thì hợp đồng cũng vô hiệu.
• Hình thức hợp đồng phải phù hợp với quy định của pháp luật dựa theo Điều 24 Luật Thương mại và Điều 401 BLDS, hợp đồng có thể được giao kết bằng lời nói, văn bản hoặc hành vi cụ thể, đối với các loại hợp đồng mua bán hàng hoá mà pháp luật quy định rõ hình thức thì phải tuân theo các quy định đó.
• Ngoài ra hợp đồng mua bán hàng hoá còn có thể bị vô hiệu trong một số trường hợp, cụ thể trong quan hệ hợp đồng chính, hợp đồng phụ nếu 1 trong 2 hợp đồng chính hoặc phụ bị vô hiệu thì có thể dẫn đến sự vô hiệu của hợp đồng kia (quy định tại Điều 410 BLDS). Mặt khác nếu trong hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được như quy định tại Điều 411 BLDS thì hợp đồng cũng vô hiệu.

Danh mục tài liệu tham khảo:

• Bộ luật Thương mại năm 2005
• Bộ luật Dân sự năm 2005
• Giáo trình Luật thương mại 2
• Bộ bài tập Luật thương mại của Bộ môn Luật thương mại – ĐH Luật Hà Nội